誰是實控人？ST金花為何一再延期回復上交所問詢

2月2日晚間，ST金花發布關于再次延期回復上海證券交易所對公司股東權益變動事項問詢函的公告。而據《證券日報》記者統計，這已經是第十三次延期回復了。而從2020年11月3日交易所發出問詢函算起，至今已經整整過去三個月了，而這個關于“誰是公司實控人”問詢至今仍未回復。

此次，ST金花仍表示，對《問詢函》中涉及的問題向公司相關股東及董事、監事、高管人員進行告知并督促回復，回復中涉及的相關問題尚需進一步核實和完善。

“上市公司一再延期回復，除了需要準備的材料比較多以及公司回復的資料需經過年審注冊會計師履行核查程序并發表相關意見后方可回復，程序多涉及的內容相對復雜外，還存在公司自身前期公告、報告的資料的確存在瑕疵，而問詢函中已經發現其中的紕漏，企業無法自圓其說而只能拖延時間不進行回復。”西北大學國際商學院客座教授仝鐵漢在接受《證券日報》記者采訪時表示。

一再拖延的回復

圍繞“誰是實控人”的疑問，ST金花已經拖了很久了。

2020年11月3日晚間，ST金花發布公司持股5%以上股東及其一致行動人增持公司股份的公告，2020年9月28日至2020年11月2日，邢博越及其一致行動人通過二級市場集合競價方式增持公司股份3726504股，占公司總股本1%。增持后，邢博越及其一致行動人合計持有公司股份72229201股，占公司股份比例19.35%，成為公司第一大股東。但公司在公告中聲稱，這并未導致公司實際控制人發生變化。

隨后，上海證券交易所向公司下達問詢函。要求公司向股東邢博越核實并披露：增持股份的資金來源及相關融資安排;持續增持股份的主要考慮;對公司控制權意圖是否發生變化，是否存在前后信息披露不一致。

同時，問詢函指出，對于前期多家媒體報道公司董事長、多名獨立董事及財務副總監均為第二大股東邢博越委派。問詢函要求公司向主要股東核實并披露：相關新聞報道是否屬實，現任董監高是否與股東邢博越存在其他潛在關聯關系;說明公司目前控制權的歸屬情況，并說明相關認定是否符合法律法規對控股股東和實控人的認定標準。

2020年11月10日，公司首次延期回復問詢函，公司表示回復中涉及的相關問題尚需進一步核實和完善。

與此同時，當日晚間，公司又公告收到了股東邢博越的增持通知，2020年11月3日至2020年11月10日，邢博越及其一致行動人通過二級市場集合競價方式增持公司股份3758184股，占公司總股本1.00%。緊接著2020年11月25日公司又披露，2020年11月11日至2020年11月25日，邢博越及其一致行動人通過二級市場集合競價方式增持公司股份3733321股，占公司總股本1%。

在這次權益變動后，邢博越及其一致行動人持有公司的股份比例增至21.35%。但公司公告仍稱，在公司經營穩定的情況下，邢博越先生及其一致行動人不會主動謀求上市公司控制權。

ST金花表示，目前金花投資控股集團有限公司持有公司股份19.14%，仍為公司實際控制人。

但對于上交所的問詢，ST金花卻遲遲沒有做出回復。

為何一再延期回復

對于ST金花的一再延期回復，1月22日，ST金花被上交所出具監管工作函。上交所稱，本所前期就公司股東權益變動事項及的募集資金事項發出問詢函。公司多次延期，未能回復。對此，上交所向上市公司、控股股東及實際控制人出具監管工作函。

“發出問詢函就是發現一些可能在信息披露與法律法規或者其他規范性文件不相符的可能情況，需要進一步核實。上市公司一般需要在不超過10天內答復。”錦天城律師事務所高級合伙人竇方旭在接受《證券日報》記者采訪時表示，最新的證券法對交易所一線監管主體地位得到進一步突出，交易所履行一線監管職責有了更加堅實的制度保障。在此背景下，滬深交易所全面梳理升級了業務規則體系，按“依法、從嚴、全面”的監管要求，加強了監管力度，而發出監管函就是表現之一。

對于ST金花為何一再延期回復，仝鐵漢對《證券日報》記者表示，上市公司有責任和義務對問詢函的內容進行及時、真實、準確、完整的回復。一般情況下：上市公司未及時回復問詢函的原因主要有：一部分公司是因為問詢函所涉及的內容多，企業面臨的工作量較大、相關材料多且時間較緊張;另一部分公司回復的資料需經過年審注冊會計師履行核查程序并發表相關意見后方可回復，程序多涉及的內容相對復雜，“當然，還有一部分公司就是因為自身前期公告、報告的資料的確存在瑕疵，問詢函中已經發現其中的紕漏，企業無法自圓其說而只能拖延時間不進行回復。”

“如果沒有及時回復的上市公司，可能受到行政處罰，但是具體卻沒有法律做出規定。”竇方旭表示，目前2020年有一個案例是豫金剛石，交易所針對不回復做了最后通牒：如果不回復對其實施其他風險警示及相關停復牌處理。

實控人疑云

最近一段對ST金花來講，可以說是問題纏身。大股東違規占用資金被監管部門紀律處分、股民索賠、訴訟不斷……

而邢博越也是由于公司大股東籌措款項歸還上市公司的過程中進入到公司的。

2020年上半年，因控股股東金花投資的資金困境問題，蘇州中院公開拍賣其持有的公司股份4345萬股，起拍價2.95億元。而此次股權拍賣，被邢博越以3.26億元的價格拍下，成為ST金花第二大股東。

而事實上，在問詢公司控制權歸屬問題之前，關于邢博越的權益變動就已經引起上交所的問詢了。

2020年7月2日晚間，ST金花發布公告稱，邢博越修訂了權益變動報告書，稱其計劃在未來12個月內繼續增持上市公司股份，增持比例為公司總股本的5%—10%，可能成為公司第一大股東，取得公司控股權。

而在之前一天，ST金花發布的公告中，控股股東金花投資與邢博越都曾表示，雙方均無在未來12個月內增減持上市公司股份的具體計劃。

2020年7月7日，邢博越披露二次修訂權益變動報告書稱，其后續增持不謀求上市公司控制權，且認可現上市公司第一大股東的控制地位。

上交所表示，公司重要股東增持及謀求控制權計劃，對上市公司生產經營的穩定性具有較大影響，是投資者關注的重大事項，公司股東應當根據客觀情況真實、準確、完整地披露相關信息。而邢博越作為公司第二大股東，權益變動報告書披露信息存在前后不一致。上交所對邢博越予以監管關注。

此次關于公司實控人的問詢雖然至今尚未回復，但值得注意的是，在ST金花在最近的公告中稱，雖然邢博越表示不會主動謀求公司實際控制權，但同時也表示通過公開信息注意到了上市公司實際控制人面臨的債務性危機以及近期該危機持續性發展引起的司法訴訟及其他可能后果等情況，會以上市公司的穩定發展作為自己后續行為的首要考量。