股份轉讓溢價近八成 寶馨科技第三次易主尚難“修成正果”

繼海南國資、鹽城高新區投資集團接盤未果之后，江蘇捷登緊接著成為了寶馨科技控制權的潛在受讓方。

近期，寶馨科技發布公告稱，江蘇捷登智能制造科技有限公司(以下稱“江蘇捷登”)擬通過受讓股份以及委托表決權的方式，成為寶馨科技的控股股東，馬偉成為新實控人。

11月30日晚，深交所就寶馨科技易主事項下發關注函，公司需說明委托表決權是否合法合規。

12月2日，《證券日報》記者就本次股權轉讓相關事宜致電寶馨科技證券部。其工作人員表示：“目前公司在草擬交易所關注函的回復，近期會披露公告，在沒披露之前不方便給予回復。”

中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長、教授盤和林在接受《證券日報》記者采訪時表示：“2019年，寶馨科技在業績尚可的情況下，易主計劃依然失敗。今年，公司半年報、三季報業績九年陷入虧損境地，對于收購方來說，是否接盤這樣一個企業，還是需要仔細斟酌的，本次易主成功的可能性并不是很高。”

股份轉讓溢價近八成

委托表決權合規性惹關注

具體來看，寶馨科技公告顯示，公司控股股東陳東和江蘇捷登簽署了股權轉讓協議，前者擬將其所持有的部分股份合計2770萬股，占公司總股本5%，轉讓給后者，同時陳東及汪敏合計將其持有的股份1.01億股，占公司總股本18.25%表決權委托江蘇捷登行使，本次交易完成后，江蘇捷登將以合計持有公司23.25%的股份表決權，成為公司新的控股股東，實際控制人則由陳東及汪敏變更為馬偉。

資料顯示，江蘇捷登成立于2020年10月份。江蘇捷登為本次收購設立的主體，由南京捷登與港口集團投資設立。其中，由馬偉100%股權控制的南京捷登持有江蘇捷登70%股權;由靖江經委占65%股份及靖江國資委占35%股份的港口集團持有江蘇捷登30%股權。

“寶馨科技近幾年經營情況一般，2018年是公司凈利潤最高峰，也就只有9431萬元，而2020年前三季度又出現了4682.96萬元的虧損。業務缺乏亮點，是實控人退縮的主要原因。而本次實控人只是表決權委托，讓渡控制人席位，并沒有完全拋棄上市公司股權。故此可以認為，實控人只是想要讓新的實控人改變企業的經營現狀。”盤和林向《證券日報》記者說道。

“寶馨科技一而再再而三的找下家接盤，主要因為經營業績或實控人資金壓力較大等原因。”中國企業資本聯盟副理事長、IPG中國區首席經濟學家柏文喜在接受《證券日報》記者采訪時表示。

值得一提的是，本次股份轉讓總價為約1.94億元，折合每股7元/股，較寶馨科技11月26日收盤價3.92元/股大幅度溢價近八成，由此也讓本次交易備受市場關注。

高溢價或是收購方對寶馨科技未來發展運作信心的象征，實際上，本次股權轉讓還附帶了18.25%的表決權讓渡協議。“溢價是一種市場行為，由于本次收購獲得控制權，所以溢價里面包含了一定的控制權價值。所以從這個角度看，溢價是合理的。”盤和林向《證券日報》記者說道。

中國企業改革與發展研究會研究員吳剛梁向《證券日報》記者表示：“八成溢價是否合理，這取決于收購方的估值模型和對協同效應的預判。作為持有江蘇捷登股權的國資監管部門，應該做好盡職調查，充分評估風險，嚴格審核交易程序，防止造成國有資產流失。”

本次交易除了高溢價備受市場關注外，委托表決權的合規性也引起了深交所的關注。記者注意到，11月30日晚，深交所就此事下發關注函，要求寶馨科技結合委托表決權對應的股份性質、限售情況、承諾事項等，說明表決權委托的原因及合法合規性;本次表決權委托是否有對價支付安排或其它類似安排。

三度出售控制權

實控人亟需資金“解渴”

自2019年以來，寶馨科技多次籌劃實控權變更事宜，但均未果。

近年來，寶馨科技業績遭遇滑坡。財務數據顯示，2019年寶馨科技實現歸屬凈利潤6629.74萬元，同比下降29.7%。今年前三季度，寶馨科技實現歸屬凈利潤則虧損4682.96萬元，同比下降159.8%。

面對此局面，寶馨科技實際控制人陳東及汪敏在過去一年半中，積極對外出售公司股權。2019年12月底，第一次易主海南國資宣告失敗;2020年9月份，第二次易主鹽高新也折戟;第三次準備易主江蘇捷登。

值得一提的是，三次股權轉讓，模式均為部分股權高溢價轉讓+大比例持股表決權讓渡模式，其中前兩次定價分別為8.60元/股、7.67元/股，均比本次股權轉讓價格7元/股高，由此可以看出，寶馨科技控股權是越賣越便宜。

而在陳東、汪敏接連轉讓寶馨科技控制權的背后，其所持股份已處于高比例質押狀態。

截至今年三季度末，陳東持有公司股份約1.1937億股，其中約1.1894億股處于質押狀態。

對于轉讓股份的原因，寶馨科技曾在深交所的問詢回復中表示：“由于公司實控人陳東及汪敏質押比例較高，為解決其資金問題，故擬轉讓其持有的公司部分股份”。

“國資入主要堅持市場化的原則，要求符合企業的主業，符合國有資本布局的方向。”吳剛梁向《證券日報》記者說。

“本次交易涉及國有資產，需要國有股東或其董事代表同意，此次易主還有一定的不確定性。”吳剛梁進一步向《證券日報》記者表示。