退市規則完善被納入頂層設計 專家建議將嚴重主觀惡意違規納入指標

隨著注冊制逐步擴圍，A股市場入口端改革風生水起，與此同時，出口端改革也在穩扎穩打。《證券日報》記者從接近監管部門的有關人士處獲悉，證監會和滬深交易所正抓緊按照中央深改委和國務院的部署，總結實踐經驗、傾聽市場呼聲，參照科創板、創業板試點退市制度，抓緊完善退市規則，預計退市相關細則將很快向社會公開征求意見。

多位接受記者采訪的專家表示，退市新規可以從三方面持續優化：首先是借鑒科創板、創業板改革中可復制可推廣的經驗，完善退市指標;其次應進一步簡化退市流程，提高退市效率;第三，應將上市公司治理和規范運作情況納入考核體系，對財務造假等重大違法行為、惡意信息披露行為納入退市監管、實施“一票否決”。

退市規則完善

被納入頂層設計

資本市場具有“牽一發而動全身”的作用，其高質量發展對中國經濟的高質量發展也有著較大推動力，因此，資本市場的部分重要改革和規則完善已經上升為頂層設計，退市制度優化也被中央直接“點題”。

11月2日，中央全面深化改革委員會第十六次會議審議了《健全上市公司退市機制實施方案》。會議指出，要堅持市場化、法治化方向，完善退市標準，簡化退市程序，拓寬多元退出渠道，嚴格退市監管，完善常態化退出機制。

此前國務院10月9日發布的《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》也明確，健全上市公司退出機制。其中，包括嚴格退市監管和拓寬多元化退出渠道兩方面內容。

事實上，伴隨著提高上市公司質量工作的逐步推進，近年來，A股退市公司數量明顯增加。據《證券日報》記者統計，在去年創出歷史新高的18家公司退市基礎上，今年年內已有30家公司退市(滬市8家、深市22家)，年度退市公司數量再創歷史新高。其中，16家公司屬于被強制退市，14家為重組退市。

博時基金首席宏觀策略分析師魏鳳春對《證券日報》記者表示，退市制度是多元化的組合，包括市場化退市和強制退市等，主要是通過市場力量和政府力量，促使不適合在市場中運轉，或者起到較差示范效應的公司退出市場。其實，從大的角度來講，這反映了政府貫徹十九屆五中全會精神，為“十四五”規劃和中國未來的現代化之路，進行一些大膽探索和必要實踐。

科創板、創業板改革

提供可復制可推廣經驗

此前，監管部門對退市制度進行了多輪改革，在去年科創板和今年創業板的注冊制改革中，退市制度得到進一步優化。在2019年設立科創板并試點注冊制改革和2020年創業板注冊制改革中，證監會對退市制度作出了重點安排。一是完善退市標準。包括多維度刻畫喪失持續經營能力的主業“空心化”企業的基本特征，引入“扣非凈利潤為負且營業收入低于一億元”的退市指標，取代以往單一的連續虧損退市指標。增加市值退市指標、信息披露或規范運作存在重大缺陷退市指標。保留了實踐中取得良好效果、獲得各方認可的非標審計意見、交易類退市指標等。可以說，與前幾輪退市制度改革的側重點有所不同，本輪改革除了在注冊制背景下完善標準、簡化程序外，更重視在提高上市公司質量的監管思路下謀求多元退出渠道，呵護優勝劣汰的健康市場生態。

興業證券首席策略分析師王德倫對《證券日報》記者表示，科創板和創業板退市改革在退市指標、退市流程、風險提示方面的創新，值得主板借鑒，主板可以在此基礎上結合自身上市企業特點，對退市標準進行差異化調整。科創板、創業板退市制度改革在豐富退市指標方面，新增了市值強制退市情形，市值連續低于一定額度的企業將觸發退市要求;在簡化退市流程方面，取消暫停上市和恢復上市;強化風險提示方面，企業一旦出現退市風險，需要及時披露并每5個交易日發布一次風險提示。此外，科創板將企業經營出現停滯等更為具體的情形列入退市標準。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新認為，科創板與創業板退市制度改革的最大成果，就是廢除“暫停上市”、廢除“恢復上市”，這些改革終結了保殼、炒殼、賭殼痼疾，極大地提高退市效率，縮短退市周期，也引導投資者“用腳投票”，從而助推面值退標準發揮威力，讓空殼公司及僵尸企業無處藏身。

第一創業證券承銷保薦有限責任公司董事總經理李興剛對記者表示，科創板、創業板退市改革的成功經驗體現在三個方面：其一是強化上市公司風險警示。通過充分的風險警示，有助于上市公司更加全面認識自身風險，強化風險意識，也是完善退市制度的基礎。其二是簡化退市流程，使得上市公司退市常態化。高效的退市制度和暢通的退市流程，是保證資本市場可以真正推動優質企業發展的基礎。其三，完善多元化的退市指標。多維度退市指標，在對上市公司進行全方位監管的同時，也更加注重對于中小股東利益的保護。

公司治理嚴重不達標

應被納入退市指標考慮范圍

雖然目前退市制度優化已經取得一定進展，但是市場對于財務造假、信息披露嚴重違規等主觀惡意行為能否被納入退市指標仍十分關注。

例如，豫金剛石不僅業績巨幅“變臉”，且持續漠視監管問詢、只進行有選擇性回復，雖然上市公司和主要責任人被公開譴責，但是其行為的惡劣程度與受到的懲處之間存在顯著的不平衡;再如，市場和學術界對于被監管部門認定為“有預謀、有組織，長期、系統實施財務欺詐行為”的康美藥業是否觸發退市標準有所分歧;此外，業界對于慧球科技信息披露嚴重違規、以及ST毅達時任管理層曾經集體失聯等違規行為是否應納入退市指標也提出探討。

在魏鳳春看來：“只要上市公司違背了基本的法律準則，或者一些基本的承諾，就應該堅決退市，底線不能破是原則，但是在底線之上，可以靈活變通。”

李興剛則對記者表示，部分性質惡劣的嚴重違法違規現象在我國資本市場上仍有發生，突顯了多元化退市制度的重要性。其中，最重要的即完善多元化的退市指標。除財務指標外，應增加更能反映公司持續經營能力、公司治理情況、資產存續狀況等的指標。將上市公司營業收入、凈資產、未分配利潤、市值、市場交易情況、信息披露情況、是否存在重大違法情況等，均可以考慮納入退市考核體系，從而全面判斷上市公司的規范運作情況、持續經營能力及資產質量情況。從而使得我國資本市場真正實現暢通完善的退市流程，完成對上市公司的優勝劣汰。

王德倫則認為，一些上市公司違法違規性質比較惡劣，如果依靠退市指標無法迫使其退市，容易引發市場對違規行為成本太低的擔憂。這要求執法部門切實提高發行人及其控股股東、中介機構相關證券違法違規行為成本，對相關市場主體形成有效震懾力。同時，上市公司如果因為欺詐等主觀惡意因素退市，中小股東往往是最大的受害者，監管部門需要加強中小股東法律保護、完善集體訴訟等制度，并將投資者保護和退市制度有機結合。

對于公司治理存在明顯短板的公司，監管部門也已經“亮劍”。中國證監會副主席閻慶民日前表示，健全常態化退市機制，對于嚴重財務造假的“害群之馬”、喪失持續經營能力的“空殼僵尸”，增強退市剛性，決不允許“久拖不退”。