新規加碼牌照清理 續展制度將影響代銷機構評估管理

基金銷售生態正在發生變化。2020年8月28日，證監會發布了《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法》(以下簡稱“《銷售辦法》”)及配套規則，自2020年10月1日起施行。至此，經過長達近18個月的公開征集，匯總了126家機構和21名個人的多方意見，基金銷售終于迎來規范清理整頓的加碼時刻。

前海開源基金首席經濟學家楊德龍對《中國經營報》記者表示，《銷售辦法》是《證券投資基金法》的基礎性補充文件，對基金銷售行為作出具體的規定，保護基金持有人合法權益，有利于基金行業長期健康發展。

一位地方證監局工作人員坦言，基金銷售幾乎是金融領域內混業經營程度最高的持牌業務，其主體不僅包括商業銀行、證券公司、保險經營機構等金融機構，還包括大批非金融機構序列的獨立基金銷售機構。

強化牌照監管

證監會相關負責人表示，本次修訂的基本思路是以保護投資者合法權益為出發點和落腳點，堅持問題和風險導向，堅守資金和交易安全、銷售行為合規性底線要求，嚴格落實銷售適當性，著力提升基金銷售機構專業服務能力和合規風控水平，強化樹立長期理性投資理念，積極培育基金行業良性發展生態。

本次《銷售辦法》及配套規則修訂中提出，強化基金銷售活動的持牌準入要求，厘清基金銷售機構及相關基金服務機構職責邊界。明晰基金銷售業務內涵外延，厘清基金銷售機構與互聯網平臺合作的業務邊界和底線要求，支持基金管理人、基金銷售機構規范利用互聯網平臺拓展客戶。

“本次修訂支持基金管理人/銷售機構規范利用互聯網平臺拓展客戶，表明了監管對于基金與互聯網平臺合作拓客的肯定態度，預計隨頭部流量巨頭的逐步加入，行業競爭將加劇。”東吳證券分析師胡翔認為，我國持有公募基金銷售牌照的機構包括商業銀行、證券公司、保險機構、證券投資咨詢機構、獨立銷售機構等，共計約超過400家機構受到此次修訂的影響。

值得一提的是，前述地方證監局工作人員透露，此前一些獨立基金銷售機構普遍采用多種方式規避監管或進行監管套利。例如，部分機構利用難以取證的特點采用股權代持方式規避監管;部分獨立基金銷售機構采用變更股東的方式規避變更股東程序及要求，進行牌照倒賣;由于各派出機構監管尺度不同可能出現部分機構采用在相對容易的省份注冊拿牌，之后通過變更注冊地址遷至較難注冊省份的方式實現監管套利。

而本次《銷售辦法》修訂優化了基金銷售機構準入、退出機制。調整優化資格注冊程序，實行“先批后籌”;整合各類金融機構注冊條件，進一步完善獨立基金銷售機構及其股東準入要求。同時，完善獨立基金銷售機構監管，促進獨立基金銷售機構專業合規穩健發展。完善對獨立基金銷售機構股權管理與內部治理的要求，強調展業獨立性，并在合規風控、分支機構管理、展業范圍等方面提出針對性要求。

續展制度將影響對代銷機構評估管理

前述地方證監局工作人員坦言，過去幾年，牌照被濫用的風險較大。部分獨立基金銷售機構存在與不具備銷售業務資格的機構合作、利用銷售牌照為其提供通道的行為。獨立基金銷售機構僅將牌照出借，收取通道費用，不進行任何銷售行為，對投資者適當性等也不進行任何把控。實際進行銷售行為的主體魚龍混雜，投資人難以辨識。另外，獨立基金銷售機構普遍存在員工對內控制度的認識程度不高，重大事項的審核決策流程不清晰等問題，業務流程沒有完全滿足分級授權、崗位制衡和集中決策的內控基本要求。

《銷售辦法》修訂發布后，新注冊機構執行續展安排，并將不予續展主要限定在三類情形，包括不能滿足基礎展業條件、合規內控嚴重缺失、未實質開展公募基金銷售業務。

胡翔認為，《銷售辦法》首次引入了基金銷售業務許可證有效期延續制度，強化停止業務、吊銷牌照等制度安排，借鑒成熟監管經驗，對新注冊機構引入基金銷售業務許可證有效期延續制度，促進基金銷售機構規范有序發展。

一位國內大型基金公司的相關負責人對記者透露：“公司已下發內部文件，代銷機構管理過程中需關注‘牌照續展制度’對銷售機構的影響。負責銷售機構管理的相關部門在后續的銷售業務合作中，需關注銷售機構牌照續展情況，評估銷售機構的牌照續展情況，在銷售機構管理的評估因素中增加新規影響的相關要素，在銷售協議中補充銷售機構提供保有量等信息的義務、未獲得展期的客戶維護等后續業務安排。”

不過，為促進法規平穩落地施行，《關于實施〈公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法〉的規定》對規則實施后的部分規范事項給予了足夠的過渡期。一是對基金銷售機構人員配備、信息技術系統改造或銷售文件調整等事項，給予1年過渡期。二是對獨銷機構業務范圍及其他規范事項，給予2年過渡期。其中，獨銷機構從事法定以外產品銷售業務的，在過渡期內，相關產品銷售保有規模應當有序壓降。