大股東換購ETF套現 最嚴新規催生減持新路徑 借道ETF減持

如何在較大規模減持時盡量控制對二級市場股價的沖擊?游戲龍頭三七互娛(002555)的實際控制人做了個示范。公司近日宣布，控股股東之一吳緒順擬以不超過2124.8萬股三七互娛股票參與銀華MSCI中國A股交易型開放式指數證券投資基金(下稱銀華MSCI中國ETF)網下股票認購。

簡單說，如果基金能夠順利募集，銀華MSCI中國ETF將成為三七互娛持股1%的股東，將有利于進一步優化上市公司的股東結構。另一方面，等ETF完成掛牌上市，屆時吳緒順可作為持有人按規定進行買賣、申購和贖回。

實際上，持股換成ETF別出心裁，并非“新手法”，只是一直未成為股東減持的主流方式。多位業內人士接受

證券時報.e公司記者采訪時表示，隨著最嚴“減持新規”落地和近兩年市場變化，后續可能出現持股轉ETF逐漸增加的趨勢。此外，近期傳統的大宗交易等減持路徑也出現一些轉型“新玩法”。

借道ETF減持

“目前的市場情況和股價，換成ETF與直接二級市場減持相比有更大優勢。”一位相關人士直言，由于三七互娛是入選MSCI的股票，所以有直接轉換成ETF份額的“門票”，對股東來說，首先是解決股價不達此前預期的現實問題;同時能豐富股東的投資組合，從單一持股變成持有ETF份額，分散風險。由于2017年后政策調整，持股換構成ETF不涉及“避稅”。

ETF通常由基金管理公司管理，基金資產為一籃子股票組合，組合中的股票種類與某一特定指數(如上證50指數)包含的成份股票相同，股票數量比例與該指數的成份股構成比例一致，指數樣本中各只股票的權重對應一致。最近市場關注的MSCI中國A股人民幣指數成份股，包含已經納入和未來部分即將逐步納入MSCI新興市場指數的400家A股上市公司，三七互娛是成份股之一。

實際上，近年來三七互娛已經剝離了IPO上市時的汽車油箱業務，實控人吳氏家族也逐漸開始退出，2016年吳緒順就辭去了上市公司董事長職務。含本次換購銀華MSCI中國ETF的公司股份在內，吳緒順承諾3個月內集中競價減持不超過公司股份總數的1%。

也就是說，通過本次股份換購，吳緒順的持股比例可以從7.89%降為6.89%，完成競價減持計劃。而隨著銀華基金成為1%的股東，對上市公司來說，有利于實現股權結構的多元化，改進和完善公司治理。同時，股東持股換成基金份額，對公司二級市場的股價沖擊也比較小。

據了解，股票換購ETF的整個流程并不是太復雜，也不需要提前溝通征求基金公司的同意。ETF上市后，就可以直接賣出ETF獲利。但能否如期完成換購，還要看上述基金能否成功募集等。這份股票換購ETF基金份額的方案在認購時間、數量、價格等方面也還有不確定性。

銀華基金的官網顯示，投資人在進行網下股票認購時，其A股賬戶中必須具備足夠的符合要求的本基金標的指數成份股和已公告的備選成份股，具體名單以本基金管理人于2018年12月27日披露的份額發售公告為準。登記機構將在募集結束后辦理用以認購的股票的凍結業務。

持股轉ETF漸增

過去很長一段時間中，上市公司重要股東成份股轉換成ETF始終不是主流。在2012年，海康威視(002415)第三大股東新疆威訊投資管理有限合伙企業便將所持有的公司股份600萬股換購等值華泰柏瑞滬深300ETF，被認為是“變相減持”，引發關注。當時市場的判斷是：用股票換購ETF確實起到了維護股價穩定的作用。

令更多人印象深刻的是，2016年上海為推進國資流動進行新嘗試:多家當地國企股票認購“上證國企改革ETF”，其中上海城投集團、上海久事集團和上海國盛集團均是采用持有上市公司股份進行換購，集體參與上海國企ETF，也有蘭生股份(600826)以現金認購的。

不過最近上海國企ETF基金在大環境下表現不算好，最近的互動平臺上，光明地產(600708)的小股東就大股東是否贖回了這筆ETF進行了“變相減持”多次追問上市公司。

屈指可數的情況，也證明了在大小非減持領域中，轉ETF的操作不算多。但值得關注的是，去年下半年以來，企業參與ETF的熱情似乎有所增加，且和區域發展及我國的公募基金發展密切相關。

2018年9月4日，上市公司大豪科技(603025)、啟明星辰(002439)先后公告稱公司股東計劃參與中信建投(601066)中證北京50ETF(以下簡稱“北京50ETF”)網下股票認購。9月27日，大豪科技股東吳海宏、譚慶、孫雪理、趙玉嶺等四位股東以2018年9月20日日均成交價13.98元/股的價格，將各自持有的大豪科技A股股份換購為北京50ETF基金份額，換購完成后，其中三位股東的持股下降到9.99%，成為10%以下股東。

此外，協鑫集成(002506)、橫店東磁(002056)、金科文化(300459)持股5%以上股東在去年11月宣布參與認購南華中證杭州灣區交易型開放式指數證券投資基金份額。不過到了12月，金科文化股東王健“基于自身對股份管理的整體規劃”終止了換購。

有投資界的人士向記者表示，此前持股轉ETF“借道減持”較少，一方面是因為存在著標的股票必須是擬轉換的“指數成份股”的高門檻，且只能在募集期換購ETF份額。另一方面，也是由于此前市場整體股價較高，減持規定也不像現在這般嚴格，股東缺少調換成ETF基金的動力。

減持潮再起

豬年開市以來的第一周，滬指重返2700點，創4個月來新高，不少ETF基金漲勢喜人。數據顯示，年初至今193家ETF基本都是上漲，其中深TMT50漲幅累計達到了22.25%。MSCI基金中，截至目前，包括景順長城、招商基金、南方基金、華安基金等在內的13家基金公司共發行了27只MSCI概念主題基金。除了銀華MSCI中國A股ETF外，華泰柏瑞旗下還有一款對標MSCI中國A股國際指數的量化產品。

不過，股價一漲，各家上市公司股東的減持意愿也更為強烈，直接減持的速度也更快。股東持股轉ETF是否會繼續增多，恐怕也還要觀望。

此前不少上市公司股價低迷，多家股東減持計劃期滿未實施減持，或者減持計劃實施非常緩慢，也不乏新開普(300248)等提前終止減持的。

但截至記者發稿時，2月14日晚間已經有華凱創意(300592)、京天利(300399)、任子行(300311)、宏信電子、魯泰A等披露股東及董監高減持進展，多數在2月13日、14日賣出了近期減持的最高價格和最多股數。

股價“漲聲”一片中，14日晚間還有元祖股份(603886)、美思德(603041)、東方日盛等多家上市公司股東發布減持計劃，其中中原證券(601375)公告稱，持股15.71%大股東渤海公司擬6個月內通過大宗交易、協議轉讓方式清倉減持。

此外，記者近日走訪獲悉，2017年“5.26最嚴減持規則”對大宗交易市場沖擊很大，也催生了可交換債、股權轉讓等減持方式的勃興。這一年半來，大宗交易接盤后必須持有6個月，而市場股價整體不斷下行的背景下，不少大宗交易商接盤后遭遇虧損;加上證券市場監管持續高壓，曾紅極一時的“任行投資”等大宗交易商因操縱市場受到調查和處罰，也使得原來神秘而灰暗的大宗交易市場格局發生巨變。

目前，一些轉型的大宗交易商逐漸摸索出其他“減持服務”的新路徑。“比如說，上市公司股東將股票賬戶交給大宗交易商，由交易商操盤在二級市場減持。若交易價格高于約定價，交易商參與超出部分收益分配，若低于，交易商只收取服務費”，多位市場人士透露，目前大宗有對賭、兜底、代持等新減持方式，可以為股東減持提供多元的交易服務。