皖通科技子公司賽英科技失控 “交戰(zhàn)”雙方各執(zhí)一詞

“關(guān)鍵少數(shù)股東”易增輝與南方銀谷簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，并在皖通科技9月16日的臨時(shí)股東會(huì)上全部投下反對(duì)票，這一連串舉動(dòng)引發(fā)皖通科技董事會(huì)強(qiáng)烈不滿，并公開(kāi)對(duì)易增輝“采取行動(dòng)”。

相關(guān)公告資料顯示，皖通科技不僅火速免去了易增輝擔(dān)任的全資子公司賽英科技董事長(zhǎng)職務(wù)，且欲向該公司派駐新任董事長(zhǎng)及財(cái)務(wù)、人力資源相關(guān)人員。賽英科技則向皖通科技發(fā)去書(shū)面聲明，拒絕執(zhí)行上市公司的相關(guān)決定。

在此期間，易增輝聯(lián)合南方銀谷又向皖通科技拋出一份召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的提請(qǐng)函，要求罷免上市公司4名世紀(jì)金源系董事，但最終被否。

資料顯示，易增輝是皖通科技全資子公司賽英科技的董事長(zhǎng)，2018年1月皖通科技收購(gòu)賽英科技，易增輝作為最大的交易對(duì)手，持有上市公司1434.39萬(wàn)股股份，占目前上市公司總股本的3.48%，是上市公司的關(guān)鍵少數(shù)股東，并擁有皖通科技董事會(huì)非獨(dú)董席位。

“南方銀谷不知用了什么方法取得了易增輝的信任，這樣一個(gè)關(guān)鍵少數(shù)股東的離去使得世紀(jì)金源系董事十分緊張。”接近皖通科技的業(yè)內(nèi)人士告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者。

子公司董事長(zhǎng)被免

新董事長(zhǎng)卻無(wú)法履職

皖通科技10月10日公告稱，今年9月份，賽英科技強(qiáng)制驅(qū)離了皖通科技派駐的財(cái)務(wù)及人力資源人員，導(dǎo)致公司派出的財(cái)務(wù)及人力資源人員無(wú)法履行工作職責(zé)。

梳理上市公司公告可以發(fā)現(xiàn)，作為皖通科技全資子公司的賽英科技近期形勢(shì)動(dòng)蕩。

9月21日，皖通科技要求賽英科技提供目前所有在職員工的花名冊(cè)，但賽英科技提供的員工花名冊(cè)中僅含有姓名、入職日期及少量崗位信息，其余內(nèi)容均以涉密為由拒絕提供。

隨后的9月23日，皖通科技免去易增輝、姚宗誠(chéng)、唐世容三人賽英科技董事職務(wù)，重新選舉劉晶罡、張洪波、帥紅梅為賽英科技董事，并選舉劉晶罡為賽英科技董事長(zhǎng)，賽英科技法定代表人也由易增輝變更為劉晶罡。

9月25日和27日，劉晶罡及其他兩名董事兩次前往賽英科技正常履職，都因賽英科技相關(guān)人員阻撓，導(dǎo)致上述三人無(wú)法履行工作職責(zé)。

9月29日，賽英科技以郵件形式向皖通科技發(fā)送了《情況匯報(bào)》和《嚴(yán)正聲明》，以不能保證軍工生產(chǎn)安全和國(guó)家秘密存在泄密風(fēng)險(xiǎn)為由，拒絕執(zhí)行上市公司的相關(guān)決定。

巧合的是，皖通科技對(duì)賽英科技高管團(tuán)隊(duì)的改組時(shí)間，正好是在9月16日易增輝與南方銀谷達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議之后。

賽英科技已失控?

“交戰(zhàn)”雙方各執(zhí)一詞

9月25日，易增輝通過(guò)個(gè)人郵箱向上市公司發(fā)送郵件，落款為“賽英科技全體管理團(tuán)隊(duì)”。郵件內(nèi)容表示，上市公司無(wú)故安排來(lái)路不明人員更換接管賽英科技現(xiàn)核心經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，在不能確保軍工生產(chǎn)不受影響和國(guó)家秘密泄密風(fēng)險(xiǎn)的情況下，賽英科技高管團(tuán)隊(duì)拒絕移交。

“我作為上市公司董事、股東、子公司法人代表，為保證國(guó)防軍工和廣大投資者利益不受侵害，堅(jiān)決不輕易隨便無(wú)正當(dāng)理由移交賽英科技控制權(quán)，防止賽英科技在目前上市公司控制權(quán)斗爭(zhēng)中發(fā)生不穩(wěn)定和失控，損害國(guó)防軍工和中小股東利益。”易增輝稱。

在10月4日的董事會(huì)上，易增輝對(duì)《關(guān)于全資子公司可能失去控制的風(fēng)險(xiǎn)提示的議案》投了反對(duì)票，獨(dú)董羅守生選擇棄權(quán)，但該議案仍獲通過(guò)。

在易增輝看來(lái)，賽英科技每年利潤(rùn)全部歸屬上市公司，財(cái)務(wù)月報(bào)、季報(bào)、年報(bào)都按時(shí)與上市公司財(cái)務(wù)并表，雖然今年受疫情和上市公司無(wú)實(shí)控人影響，業(yè)績(jī)有所下滑，但也遠(yuǎn)好于公司總部和其他子公司，不存在管理經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

截至10月10日，皖通科技表示，仍未能接管賽英科技的公章、合同章、財(cái)務(wù)章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料。上市公司因此認(rèn)為，對(duì)賽英科技的控制存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

安徽承義律師事務(wù)所的一位律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，盡管法律條文并未對(duì)子公司失控作出清晰界定和解釋?zhuān)谒痉▽?shí)踐中類(lèi)似情況經(jīng)常發(fā)生。

“我個(gè)人認(rèn)為，對(duì)子公司失控的界定有兩種情況。第一種是上市公司失去股權(quán)控制，比如其他股東通過(guò)一致行動(dòng)安排，其持股比例超過(guò)了上市公司。第二種是對(duì)子公司管理層的管控失效，上市公司失去對(duì)子公司管理層控制的能力。這種情況如果內(nèi)部無(wú)法自行解決，建議向當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)報(bào)案，通過(guò)司法途徑解決。”該律師說(shuō)。

提議改選董事會(huì)

易增輝議案未獲通過(guò)

今年的“雙節(jié)”，皖通科技的董事們過(guò)得并不清閑，8天時(shí)間里公司召開(kāi)了兩次董事會(huì)。尤其是易增輝及南方銀谷提請(qǐng)召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，要求罷免4名世紀(jì)金源系董事，讓易增輝與世紀(jì)金源系的矛盾徹底公開(kāi)化。

10月6日的董事會(huì)上，易增輝聯(lián)合南方銀谷提請(qǐng)皖通科技董事會(huì)，希望能夠在10月15日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議關(guān)于罷免李臻、廖凱、王輝、甄峰4名董事的議案。其理由是，上述4名董事對(duì)上市公司沒(méi)有長(zhǎng)遠(yuǎn)清晰的戰(zhàn)略規(guī)劃，相關(guān)募投項(xiàng)目遲遲未得到實(shí)質(zhì)性推動(dòng)，且相關(guān)董事不能履行董事職責(zé)，導(dǎo)致皖通科技管理混亂，嚴(yán)重影響上市公司的正常經(jīng)營(yíng)秩序。

但是，該議案未獲通過(guò)。

“人家(世紀(jì)金源系)掌握著主動(dòng)權(quán)，有4個(gè)董事席位，南方銀谷敗下陣來(lái)是意料之中。”前述業(yè)內(nèi)人士稱，“而且這個(gè)議案也很不符合常規(guī)。提出罷免4個(gè)董事，又沒(méi)有提名新的董事人選，即便通過(guò)了，也會(huì)導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)。四季度是皖通科技經(jīng)營(yíng)最為關(guān)鍵的時(shí)期，董事會(huì)不健全，就無(wú)法制定重大決策。”

從目前皖通科技董事會(huì)席位來(lái)看，5名非獨(dú)董席位中，李臻、廖凱、甄峰、王輝共占據(jù)4個(gè)名額，另一名額是易增輝。獨(dú)立董事為羅守生、李明發(fā)、周艷3人。南方銀谷方面提出的議案要想獲得董事會(huì)審議通過(guò)，的確困難重重。

“(議案)未獲董事會(huì)通過(guò)的情況下，南方銀谷方面可以再向監(jiān)事會(huì)提出申請(qǐng)，如果仍然被否決，就只能自行召集了。”皖通科技董秘潘大圣對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“當(dāng)然，在議案前置條件合法的情況下，我們會(huì)配合南方銀谷方面做好相關(guān)信息披露工作。”

“四季度是賽英科技經(jīng)營(yíng)的黃金時(shí)期，公司又是皖通科技最重要的子公司，對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)很大。”上述業(yè)內(nèi)人士表示，“真的希望皖通科技各方能夠消除嫌隙，以公司大局為重，因?yàn)橹挥蟹€(wěn)定的董事會(huì)和高管團(tuán)隊(duì)才能為股東帶來(lái)最大的回報(bào)。”