15家公司發(fā)布“A拆A”預(yù)案 監(jiān)管擴(kuò)大監(jiān)控范圍嚴(yán)盯信息披露

4月20日晚間，華蘭生物發(fā)布公告稱，擬分拆子公司華蘭疫苗至創(chuàng)業(yè)板上市。自去年12月份分拆上市規(guī)則落地，至此已經(jīng)有15家A股公司發(fā)布了“A拆A”預(yù)案，7家擬分拆子公司進(jìn)行了輔導(dǎo)備案。其中，延安必康因被證監(jiān)會立案調(diào)查，已經(jīng)暫停分拆上市計(jì)劃。

此外，《證券日報(bào)》記者注意到，4月份以來，6家上市公司對分拆預(yù)案進(jìn)行修訂。在發(fā)布的修訂稿里，均增加了風(fēng)險提示內(nèi)容，“本次分拆上市過程中，仍存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而致使本次分拆被暫停、中止或取消的可能。”(以下簡稱“內(nèi)幕交易風(fēng)險”)

分拆上市是提高上市公司質(zhì)量和資本市場優(yōu)化資源配置的一種重要方式，監(jiān)管層在鼓勵的同時，也在加大監(jiān)管力度。業(yè)內(nèi)人士對記者表示，從近期的監(jiān)管動向來看，不論是延安必康被問詢，或上市公司批量修改分拆預(yù)案，均顯示了監(jiān)管層對分拆上市中信披監(jiān)管力度的增強(qiáng)。

6家上市公司修改分拆預(yù)案

4月20日晚間，冠城大通發(fā)布分拆預(yù)案修訂稿，同時發(fā)布分拆的一般風(fēng)險提示性公告，公司首次發(fā)布分拆預(yù)案是3月28日。記者據(jù)上市公司公告統(tǒng)計(jì)，4月份以來，目前已經(jīng)有6家公司修訂了分拆預(yù)案，對預(yù)案中重大風(fēng)險提示第一條內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充，增加上述內(nèi)幕交易風(fēng)險提示的相關(guān)內(nèi)容。在這些公司最初披露的分拆預(yù)案中，均未對此風(fēng)險有過提示。

華泰聯(lián)合證券執(zhí)委張雷對《證券日報(bào)》記者表示，分拆上市本質(zhì)上屬于重大資產(chǎn)重組范疇，應(yīng)該遵守《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等各項(xiàng)規(guī)定，如上市公司及相關(guān)方涉嫌內(nèi)幕交易被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前應(yīng)當(dāng)暫停審核。“上市公司所有的信息披露都是法定要求事項(xiàng)，但是處在不斷完善的過程中。”

“根據(jù)分拆上市規(guī)則，上市公司需要充分披露分拆的影響以及提示風(fēng)險。”國浩律師事務(wù)所(上海)律師朱奕奕對《證券日報(bào)》記者表示，公司籌劃分拆上市時，應(yīng)當(dāng)予以披露的內(nèi)容，屬于內(nèi)幕信息。若公司提前透漏該消息，可能形成虛假信息披露、內(nèi)幕交易。尤其是利用分拆上市進(jìn)行概念炒作的“蹭熱點(diǎn)”、誤導(dǎo)投資者的違規(guī)信披行為，是監(jiān)管層嚴(yán)厲打擊的目標(biāo)，分拆上市也可能被監(jiān)管層中止或取消。

記者注意到，除了修改分拆預(yù)案，近日，中國鐵建還對本次分拆是否存在內(nèi)幕交易進(jìn)行了自查。4月17日，中國鐵建發(fā)布公告稱，公司對內(nèi)幕信息知情人在分拆首次作出決議前六個月(即2019年6月18日至4月2日，4月2日為分拆預(yù)案修訂稿發(fā)布日)，買賣公司股票的情況進(jìn)行了查詢。結(jié)果顯示，除公司資管、自營賬戶進(jìn)行的市場化操作外，其他內(nèi)幕信息知情機(jī)構(gòu)不存在買賣中國鐵建股票的情形。

公司互動平臺回應(yīng)投資者更“克制”

自去年12月份，分拆上市規(guī)則落地以來，上市公司的分拆計(jì)劃一直頗受市場關(guān)注。在交易所的互動平臺上，投資者對持有的公司頻頻發(fā)問，是否有分拆計(jì)劃。

記者發(fā)現(xiàn)，近日，公司對分拆事項(xiàng)的回應(yīng)由最初的“熱情”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;克制”，或直接回應(yīng)“無分拆計(jì)劃”，或回應(yīng)“以公司公告為準(zhǔn)”。此前曾在互動平臺上透漏過分拆計(jì)劃的公司，也僅僅回復(fù)“正在進(jìn)行中”，并未進(jìn)一步披露最新的進(jìn)展。

“從監(jiān)管動向來看，目前監(jiān)管層擴(kuò)大了監(jiān)控范圍，針對個別上市公司通過發(fā)布公告、在交易所互動平臺回復(fù)投資者問詢、在公司公眾號發(fā)布新聞等方式，對熱點(diǎn)題材進(jìn)行概念炒作的行為，加大了信披違規(guī)的監(jiān)管力度。”朱奕奕表示，包括公司對分拆上市相關(guān)信息的披露。

3月25日晚，延安必康披露分拆所屬子公司至創(chuàng)業(yè)板上市預(yù)案后，就收到了深交所關(guān)注函，要求公司就分拆上市是否存在“主動迎合市場熱點(diǎn)”的情形，是否涉及“忽悠式分拆上市”等進(jìn)行回復(fù)。而在3月26日早間，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，延安必康被證監(jiān)會立案調(diào)查。分拆事項(xiàng)也隨之暫停。

朱奕奕表示，從延安必康涉嫌信披違規(guī)的問詢函中可見，監(jiān)管層將對“重復(fù)上市”“忽悠式分拆上市”進(jìn)一步增強(qiáng)監(jiān)管，針對市場關(guān)注度高、情形惡劣的公司，通過“發(fā)函問詢+交易監(jiān)控+現(xiàn)場檢查”等方式聯(lián)合監(jiān)管，涉及違法違規(guī)的，及時啟動公開譴責(zé)等紀(jì)律處分程序。

此外，記者注意到，3月底，某上市公司實(shí)控人收到上交所的監(jiān)管關(guān)注，原因是去年9月份，在分拆上市規(guī)則落地之前，該公司實(shí)控人在接受采訪時表示，公司的磺化醫(yī)藥業(yè)務(wù)符合科創(chuàng)板要求，計(jì)劃在分拆上市規(guī)則落地之后申請分拆上市。隨后公司披露澄清公告，就公司實(shí)控人不當(dāng)言論進(jìn)行道歉。

上交所表示，上市公司重要業(yè)務(wù)板塊分拆上市，對公司經(jīng)營業(yè)績及發(fā)展布局有較大影響，屬于對公司股票交易價格和投資者決策可能產(chǎn)生重大影響的敏感信息，應(yīng)當(dāng)由公司在中國證監(jiān)會指定媒體上披露。該實(shí)控人作為時任董事長，在公開場合自行對外發(fā)布涉及公司未來經(jīng)營及發(fā)展布局的重大信息，且未說明公司相關(guān)資產(chǎn)并未滿足分拆上市征求意見稿中的要求，未提示其中存在的不確定性風(fēng)險。相關(guān)信息發(fā)布不準(zhǔn)確、不審慎，可能對市場預(yù)期及投資者決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。

7家上市公司進(jìn)行輔導(dǎo)備案

剔除延安必康，從目前14家正常進(jìn)行分拆的公司來看，選擇科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板進(jìn)行分拆的公司均為6家，另外2家選擇在上交所主板上市。這2家公司擬分拆子公司的主營業(yè)務(wù)均為傳統(tǒng)行業(yè)。

另外，《證券日報(bào)》記者據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站統(tǒng)計(jì)，目前大通新材、電氣風(fēng)電等7家擬分拆子公司，已經(jīng)在當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局進(jìn)行了備案輔導(dǎo)。

上市公司分拆利于企業(yè)做精做強(qiáng)，也會使公司估值更加合理。對于資本市場來說，分拆上市是優(yōu)化資源配置和深化并購重組功能的重要手段，有利于提高上市公司質(zhì)量。

隨著未來分拆上市案例的增多，可能存在的信披違規(guī)、內(nèi)幕交易等行為也成為監(jiān)管重點(diǎn)。某券商人士對記者表示，對于監(jiān)管層來說，最重要的就是對披露信息的真實(shí)性和完整性進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)。