風(fēng)范股份重組被否改道4.7億現(xiàn)金收購(gòu) 標(biāo)的估值下降但溢價(jià)仍達(dá)210.68%

距離前次重組被否不足半年，風(fēng)范股份(601700.SH)卷土重來(lái)，改以現(xiàn)金方式繼續(xù)推進(jìn)對(duì)北京澳豐源科技股份有限公司(下簡(jiǎn)稱(chēng)“澳豐源”)的收購(gòu)。

事實(shí)上，早在2019年末，風(fēng)范股份就籌劃與澳豐源之間的“聯(lián)姻”。彼時(shí)，上市公司計(jì)劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)5.26億元收購(gòu)澳豐源。但去年9月份，此筆重組被證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委否決，監(jiān)管指出公司未充分說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力、本次交易估值的合理性等。

時(shí)隔半年，風(fēng)范股份改以現(xiàn)金4.7億元收購(gòu)澳豐源100%股權(quán)，無(wú)需上會(huì)審核，盡管標(biāo)的估值相較于前次下降0.56億，降幅超10%，但相較于其凈資產(chǎn)仍有高達(dá)210.68%的溢價(jià)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，2020年澳豐源實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7804.49萬(wàn)元，凈利潤(rùn)3497.32萬(wàn)元，其中凈利潤(rùn)“踩線”完成此前重組時(shí)交易對(duì)手方作出的不低于3400萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾。并且，此次業(yè)績(jī)承諾較前次有所下降。

需要注意的是，交易完成后，風(fēng)范股份將由超高壓和特高壓輸電線路鐵塔領(lǐng)域進(jìn)入到澳豐源所處的軍工信息領(lǐng)域，二者之間的整合效果如何，也需要時(shí)間來(lái)檢驗(yàn)。

標(biāo)的估值下降但溢價(jià)仍達(dá)210.68%

風(fēng)范股份對(duì)于澳豐源的收購(gòu)最早源于2019年。

2019年12月，風(fēng)范股份首次披露對(duì)澳豐源的重組預(yù)案，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)澳豐源100%股權(quán)。

逾半年之后，去年6月，風(fēng)范股份確定此次交易的價(jià)格為5.26億元，其中發(fā)行股份支付3.42億元，剩余1.84億元以現(xiàn)金方式支付。同時(shí)，上市公司擬采用詢(xún)價(jià)方式非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金總額不超過(guò)3.42億元，其中支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)1.84億元，補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金1.41億元。

但在去年9月24日舉行的并購(gòu)重組委會(huì)議中，風(fēng)范股份此筆重組被否。公告顯示，根據(jù)申請(qǐng)材料，并購(gòu)重組委認(rèn)為，申請(qǐng)人未充分說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定，并購(gòu)重組委對(duì)公司此次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。一個(gè)月后，風(fēng)范股份隨即表示終止本次重組。

不過(guò)，今年4月6日，風(fēng)范股份披露，公司與澳豐源17名股東簽訂協(xié)議，將以現(xiàn)金4.7億元收購(gòu)澳豐源100%股權(quán)。

值得一提的是，按照此前的重組方案，澳豐源的第一大股東王曉梅直接持有標(biāo)的80.98%股份，澳豐源被風(fēng)范股份收購(gòu)后，其實(shí)控人王曉梅、孟劍及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有上市公司6.01%股份(不考慮配套融資影響)。

而在本次交易中，由于不涉及發(fā)行股份，全部以現(xiàn)金方式支付，本次交易將不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組，無(wú)需提交股東大會(huì)審議，也無(wú)需通過(guò)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委的審核。

長(zhǎng)江商報(bào)記者還注意到，改為現(xiàn)金支付的同時(shí)，澳豐源的整體估值也發(fā)生了變化。在前次重組中，截至2020年4月末，澳豐源經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)金額為1.23億元，評(píng)估增值率為327.24%，澳豐源100%股權(quán)最終作價(jià)為5.26億元。

在本次現(xiàn)金收購(gòu)中，截至2020年末，澳豐源賬面凈資產(chǎn)為1.51億元，收益法評(píng)估值為4.7億元，評(píng)估增值3.19億元，增值率為210.68%。

交易各方最終確定澳豐源100%股權(quán)的交易價(jià)格為4.7億元，較前次重組時(shí)下降0.56億元，降幅超過(guò)10%。

由于兩次估值溢價(jià)都較高，公司存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

不僅如此，全部以現(xiàn)金方式收購(gòu)也將給風(fēng)范股份帶來(lái)一定的資金壓力。截至2020年末，風(fēng)范股份資產(chǎn)總額47.42億元，資產(chǎn)負(fù)債率44.91%，其中賬面貨幣資金9.78億元，此次交易價(jià)格約為公司賬面貨幣資金的一半。

業(yè)績(jī)起伏不定去年扭虧為盈2.19億

風(fēng)范股份為何對(duì)收購(gòu)澳豐源鍥而不舍?

相對(duì)于風(fēng)范股份而言，澳豐源所處的軍工電子信息產(chǎn)業(yè)是一個(gè)全新的領(lǐng)域。目前，風(fēng)范股份主要經(jīng)營(yíng)1000kV及以下各類(lèi)超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔等產(chǎn)品，是超高壓和特高壓輸電線路鐵塔領(lǐng)域的上市公司。

澳豐源則成立于2004年，主要生產(chǎn)多品類(lèi)軍用微波射頻產(chǎn)品，為軍工電子信息行業(yè)公司。交易完成后，風(fēng)范股份將在現(xiàn)有主業(yè)的基礎(chǔ)上，向軍工產(chǎn)業(yè)布局，以期形成傳統(tǒng)+新興產(chǎn)業(yè)雙輪驅(qū)動(dòng)的局面。

但跨界并購(gòu)下，風(fēng)范股份與澳豐源之間的整合能否達(dá)到互補(bǔ)以及協(xié)同效果，仍存在不確定性。

不僅如此，長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，近年來(lái)，風(fēng)范股份業(yè)績(jī)起伏不定，通過(guò)對(duì)外并購(gòu)增厚業(yè)績(jī)也是公司繼續(xù)收購(gòu)的主要原因。

數(shù)據(jù)顯示，2011年初登陸資本的風(fēng)范股份，在上市首年凈利潤(rùn)下降超三成，次年開(kāi)始回升，2013年至2016年穩(wěn)定在2億元左右。2017年至2019年，公司盈利能力大幅衰退，各期分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22.07億元、19.94億元、29.4億元，凈利潤(rùn)1.38億元、0.31億元、-2.79億元，連降三年。其中，2019年風(fēng)范股份首次出現(xiàn)虧損主要因?qū)?mèng)蘭星河能源的長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備4.67億元。

在剔除此部分資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，去年風(fēng)范股份扭虧為盈，全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入26.01億元，同比減少11.56%，凈利潤(rùn)2.19億元，同比增長(zhǎng)178.31%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為1.72億元，同比增長(zhǎng)149.26%。

盡管順利扭虧，但去年風(fēng)范股份經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-3.8億元，近五年來(lái)首次出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流出，公司稱(chēng)主要是由于報(bào)告期購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金和支付的各項(xiàng)稅費(fèi)增加所致。

澳豐源方面，根據(jù)公司此前披露的重組草案，2018年至2020年前四月，澳豐源分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6528.14萬(wàn)元、7142.75萬(wàn)元、1265.46萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為2070.07萬(wàn)元、2739.13萬(wàn)元、680.67萬(wàn)元。

此次現(xiàn)金收購(gòu)方案顯示，2020年澳豐源實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7804.49萬(wàn)元，凈利潤(rùn)3497.32萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)3405.39萬(wàn)元。

值得一提的是，兩次方案中，交易對(duì)手方均作出了業(yè)績(jī)承諾。彼時(shí)，交易對(duì)手方承諾澳豐源2020年至2022年的凈利潤(rùn)數(shù)將分別不低于3400萬(wàn)元、4150萬(wàn)元、5100萬(wàn)元。以此來(lái)看，2020年澳豐源業(yè)績(jī)承諾完成率為102.86%，恰好完成當(dāng)期業(yè)績(jī)承諾。

在此次現(xiàn)金收購(gòu)中，交易對(duì)手方承諾澳豐源2021年和2022年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)將分別不低于4150萬(wàn)元、5000萬(wàn)元，較此前有所降低。同時(shí)，交易對(duì)手方還對(duì)澳豐源的應(yīng)收賬款作出承諾，即標(biāo)的2022年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率不低于2020年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率。

此外，還需要注意的是，澳豐源客戶(hù)集中度較高。此前重組草案曾披露，2018年和2020年前四月，澳豐源來(lái)自于前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售收入占比分別高達(dá)99.69%、98.95%、99.15%，其中對(duì)于第一大客戶(hù)的銷(xiāo)售收入占比分別為97.05%、69.59%、99.06%，存在客戶(hù)集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)。