亞太藥業(yè)收購后標的財務造假3年 審計機構為天健會計師事務所

2月28日晚間，亞太藥業(yè)(002370.SZ)披露了關于收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》的公告。公司于2019年12月31日收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調查通知書》(浙證調查字2019427號)，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據《中華人民共和國證券法》等有關規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對公司進行立案調查。

2015年10月21日，亞太藥業(yè)披露的重大資產購買報告書(草案修訂稿)顯示，本次交易系公司以支付現金方式收購Green Villa Holdings LTD.持有的上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司(以下簡稱“上海新高峰”)100%的股權。根據交易雙方簽署的《股權轉讓協(xié)議》，本次交易價格以評估機構的評估值為依據，由交易雙方協(xié)商確定標的公司 100%的股權作價9億元。本次交易的獨立財務顧問為安信證券，審計機構為天健會計師事務所(特殊普通合伙)。

以2015年7月31日為評估基準日，標的公司股東全部權益價值采用收益法評估的結果為9.02億元，評估增值7.33億元，增值率為432.78%。

根據行政處罰及市場禁入事先告知書，2016年至2018年期間，上海新高峰在未開展真實業(yè)務的情況下，確認來自安徽賢林生物科技有限公司、上海詠勝醫(yī)藥科技有限公司、上海浦臨西循健康咨詢有限公司、樂清邁博生物工程有限公司、江蘇三和生物工程股份有限公司、海安葛萊森生物科技有限公司、上海昊健醫(yī)療科技有限公司、上海五睦醫(yī)療科技有限公司、上海茁涵醫(yī)療科技有限公司、南京文瀾醫(yī)療科技有限公司等客戶的銷售收入，并通過武漢光谷臨床醫(yī)學科技有限公司、佛山市科臨醫(yī)學研究管理有限公司、樂清市醫(yī)臨健康醫(yī)療基金會等第三方主體實現資金流轉。

2016年，上海新高峰合計虛增營業(yè)收入10053.27萬元，虛增營業(yè)成本6470.94萬元，虛增利潤總額3351.73萬元，分別占亞太藥業(yè)同期披露營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額的11.65%、12.37%和23.29%。

2017年，上海新高峰合計虛增營業(yè)收入17608.24萬元，虛增營業(yè)成本10186.04萬元，虛增利潤總額7370.78萬元，分別占亞太藥業(yè)同期披露營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額的16.26%、16.96%和31.08%。

2018年，上海新高峰合計虛增營業(yè)收入17731.65萬元，虛增營業(yè)成本10817.32萬元，虛增利潤總額6687.03萬元，分別占亞太藥業(yè)同期披露營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額的13.54%、14.73%和27.70%。

上述財務數據納入亞太藥業(yè)合并報表后，導致亞太藥業(yè)2016年、2017年、2018年年度報告的財務數據及相關披露信息存在虛假記載。

根據亞太藥業(yè)2016年、2017年、2018年年度報告，公司聘請的會計師事務所為天健會計師事務所(特殊普通合伙)。

審計意見顯示，天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計了亞太藥業(yè)財務報表，包括2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日合并及母公司資產負債表，2016年度、2017年度、2018年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司所有者權益變動表，以及相關財務報表附注。天健會計師事務所(特殊普通合伙)認為，后附的財務報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允反映了亞太藥業(yè)合并及母公司財務狀況，以及合并及母公司經營成果和現金流量。

亞太藥業(yè)的上述行為違反了2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)第六十三條的規(guī)定，構成了2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的信息披露違法行為。

任軍時任上海新高峰董事長兼總經理，全面負責上海新高峰經營管理，組織實施了持續(xù)性的財務造假行為，2017年5月擔任公司董事后明知財務報告存在虛假記載仍簽字保證披露內容真實、準確、完整，對上述違法行為負有主要責任，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為直接負責的主管人員。

陳堯根時任亞太藥業(yè)董事長及總經理、兼任上海新高峰董事，未能組織亞太藥業(yè)對上海新高峰采取必要及有效的管控，導致亞太藥業(yè)2016年、2017年及2018年年度報告存在虛假記載，對上述違法行為負有主要責任，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為直接負責的主管人員。

時任副董事長、總經理、董事呂旭幸未能保證財務報告的真實、準確、完整，參與董事會審議通過并在2016年、2017年及2018年年度報告上簽字，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為的其他直接責任人員。

時任董事兼財務總監(jiān)何珍未能保證財務報告的真實、準確、完整，且作為主管會計工作負責人及會計機構負責人在2016年、2017年及2018年年度報告上簽字，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為的其他直接責任人員。

時任董事、董事會秘書、副總經理沈依伊在2016年、2017年及2018年年度報告上簽字，作為董事會秘書未能保證公司信息披露真實、準確、完整，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為的其他直接責任人員。

時任董事會秘書兼副總經理孫黎明在2016年年度報告上簽字，作為董事會秘書未能保證公司信息披露真實、準確、完整，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為的其他直接責任人員。

時任副總經理胡寶坤、時任副總經理王麗云、時任副總經理譚欽水在2016年、2017年及2018年年度報告上簽字，未能勤勉盡責保證公司信息披露真實、準確、完整，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為的其他直接責任人員。

時任董事鐘婉珍、時任董事平華標、時任獨立董事陳樞青、時任獨立董事姚先國、時任獨立董事章勇堅、時任獨立董事詹金彪、時任獨立董事何大安、時任獨立董事莫國萍、時任監(jiān)事成華強、時任監(jiān)事趙科學、時任監(jiān)事王國賢，保證任期內相應年度報告披露內容真實、準確、完整，沒有證據表明其已勤勉盡責，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為的其他直接責任人員。

依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局擬決定：

1、對亞太藥業(yè)責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款;

2、對任軍、陳堯根給予警告，并分別處以30萬元罰款;

3、對呂旭幸、何珍、沈依伊給予警告，并分別處以15萬元罰款;

4、對孫黎明、胡寶坤、王麗云、譚欽水給予警告，并分別處以8萬元罰款;

5、對鐘婉珍、平華標、陳樞青、姚先國、章勇堅、詹金彪、何大安、莫國萍、成華強、趙科學、王國賢給予警告，并分別處以3萬元罰款。

此外，任軍、陳堯根的違法行為情節(jié)嚴重，依據2005年《證券法》第二百三十三條及《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第115號)第三條、第五條的規(guī)定，中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局擬對任軍、陳堯根分別采取 5 年證券市場禁入。

相關規(guī)定：

《證券法》第一百九十三條：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

《證券法》第二百三十三條：違反法律、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構的有關規(guī)定，情節(jié)嚴重的，國務院證券監(jiān)督管理機構可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限內直至終身不得從事證券業(yè)務或者不得擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的制度。

《證券市場禁入規(guī)定》第三條：下列人員違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以根據情節(jié)嚴重的程度，采取證券市場禁入措施：

(一)發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，其他信息披露義務人或者其他信息披露義務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(二)發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司的控股股東、實際控制人，或者發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司控股股東、實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(三)證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其內設業(yè)務部門負責人、分支機構負責人或者其他證券從業(yè)人員;

(四)證券公司的控股股東、實際控制人或者證券公司控股股東、實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(五)證券服務機構的董事、監(jiān)事、高級管理人員等從事證券服務業(yè)務的人員和證券服務機構的實際控制人或者證券服務機構實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(六)證券投資基金管理人、證券投資基金托管人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其內設業(yè)務部門、分支機構負責人或者其他證券投資基金從業(yè)人員;

(七)中國證監(jiān)會認定的其他違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定的有關責任人員。

《證券市場禁入規(guī)定》第五條：違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定，情節(jié)嚴重的，可以對有關責任人員采取3 至5 年的證券市場禁入措施;行為惡劣、嚴重擾亂證券市場秩序、嚴重損害投資者利益或者在重大違法活動中起主要作用等情節(jié)較為嚴重的，可以對有關責任人員采取5 至10 年的證券市場禁入措施;有下列情形之一的，可以對有關責任人員采取終身的證券市場禁入措施：

(一)嚴重違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定，構成犯罪的;

(二)從事保薦、承銷、資產管理、融資融券等證券業(yè)務及其他證券服務業(yè)務，負有法定職責的人員，故意不履行法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會規(guī)定的義務，并造成特別嚴重后果的;

(三)違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定，采取隱瞞、編造重要事實等特別惡劣手段，或者涉案數額特別巨大的;

(四)違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定，從事欺詐發(fā)行、內幕交易、操縱市場等違法行為，嚴重擾亂證券、期貨市場秩序并造成嚴重社會影響，或者獲取違法所得等不當利益數額特別巨大，或者致使投資者利益遭受特別嚴重損害的;

(五)違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定，情節(jié)嚴重，應當采取證券市場禁入措施，且存在故意出具虛假重要證據，隱瞞、毀損重要證據等阻礙、抗拒證券監(jiān)督管理機構及其工作人員依法行使監(jiān)督檢查、調查職權行為的;

(六)因違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定，5年內被中國證監(jiān)會給予除警告之外的行政處罰3 次以上，或者5年內曾經被采取證券市場禁入措施的;

(七)組織、策劃、領導或者實施重大違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定的活動的;

(八)其他違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關規(guī)定，情節(jié)特別嚴重的。