償付能力下滑、增資仍未獲批 鼎誠人壽獲兩股東現金捐贈5億計入資本公積

時隔10個月，鼎誠人壽7.5億增資方案仍未獲得監管放行，但近日該公司的一則公告卻透露出其已經找到另一種方式來補充資本金。

《華夏時報》記者注意到，鼎誠人壽已分別與柏霖資管和國展投資簽訂協議，獲得兩家股東現金捐贈4.5億元、0.5億元，而捐贈資金計入鼎誠人壽資本公積。該捐贈協議已于3月12日生效，柏霖資管、國展投資將在協議約定時間內將捐贈款項通過轉賬方式劃入鼎誠人壽指定銀行賬戶。

鼎誠人壽在公告中稱，本次交易為利益轉移類重大關聯交易，公司將接受兩家股東無償捐贈資金，兩家股東不得以任何理由撤銷此次捐贈，且鼎誠人壽對此次捐贈資金不負有任何償還義務。

實際上，此次來自股東方的捐贈行為主要源于鼎誠人壽對于資金的渴求。資料顯示，鼎誠人壽的前身新光海航人壽成立于2009年3月，由海航集團和新光人壽共同出資設立，注冊資本5億元，二者各出資2.5億元。但因經營不善，該公司很快將資本金消耗殆盡，2009年-2018年間，凈利潤虧損高達近8億元。因增資無法落實，其償付能力也跌至負數，最終被銀保監會責令暫停增設分支機構和停止開展新業務。這一停就是四年，直到2018年10月，銀保監會批準新光海航人壽變更股東及變更注冊資本，注冊資本由5億元增至12.5億元，海航集團退出股東之列，柏霖資產、香江金融等5家地產系新股東加入。2019年5月，萬峰獲批出任董事長。2019年6月，新光海航人壽更名為鼎誠人壽，接著開啟復業工作，隨后其暫停增設分支機構及開展新業務的行政監管禁令也被解除。

從鼎誠人壽目前的股權結構來看，新光人壽持有25%股權為第一大股東，柏霖資管和香江控股均持股20%為并列第二大股東，國展投資持股14%為第三大股東，深圳樂安居持股11%為第四大股東，上海冠浦房地產持股10%為第五大股東。

復業之初，鼎誠人壽曾坦言，初期存在多種挑戰，資本性支出和費用支出相對較高，預計公司面臨一段時間的凈現金流為負的情況。為此，鼎誠人壽在2019年2季度、3季度償付能力報告均表示，正與股東溝通協商進行增資。

2020年5月29日，鼎誠人壽公告稱，綜合考慮公司資金需求以及持續運營的需要，通過增資議案，同意增資7.5億元，注冊資本由12.5億元增加至20億元。

其中，新光人壽出資1.875億元，香江金控出資2.5億元，柏霖資管出資2.5億元，深圳樂安居出資6250萬元，無新增股東。增資完成后，第一大股東新光人壽持股比例保持25%不變，柏霖資管、香江金控持股比例均從20%上升至25%，成為并列的第一大股東，形成“三足鼎立”的態勢。但上述增資方案至今仍未獲得監管放行。

然而，從經營狀況來看，鼎誠人壽資本金又亟待補充。復業已近兩年，該公司仍未擺脫虧損包袱，且虧損呈擴大趨勢，2019年其凈利潤虧損1.1億元，2020年其凈利潤虧損進一步增至1.73億元。另一方面，2020年鼎誠人壽的綜合償付能力充足率已經連續四個季度下滑，由一季度的400%下滑至四季度的183.32%，遠低于去年壽險業平均償付能力水平。

鼎誠人壽在四季報中表示，公司將在資產配置上保持較高流動性，嚴格控制費用支出，積極拓展新業務以增加保費收入，與監管積極溝通協商批準增資事宜，在滿足公司經營發展需要的同時做好現金流匹配。

增資雖未獲批，但業務仍要發展，鼎誠人壽只好曲線救國，分別與柏霖資管和國展投資簽訂協議，并獲得兩家股東現金捐贈4.5億元、0.5億元，而捐贈資金計入資本公積。

有保險業內人士指出，股東向保險公司現金捐贈的行為雖不多見，但該行為作為增加資本公積金的方式之一，本身是合法合規的。

的確，根據《保險公司資本補充管理辦法(征求意見稿)》規定，保險公司通過資本公積補充實際資本的方式，包括接受捐贈資本、可供出售金融資產公允價值變動、投資性房地產計量模式變化等。保險公司通過接受捐贈方式補充實際資本，應當向監管備案并報送相關材料，出于審慎監管目的，監管部門會對保險公司受捐行為及會計處理和資本工具等級認定進行監督檢查。

但業內人士也指出，這種捐贈行為并不能提升捐贈方實際持股比例，且捐贈金額較大，又非各股東等比例捐贈，所以需要警惕這種捐贈協議的背后還有“抽屜協議”，“抽屜協議”并不具有法律效力，容易產生糾紛造成負面影響。

中國社科院保險與經濟發展研究中心副主任王向楠在接受本報記者采訪時也曾表示，受贈方和資金用途明顯不是公益性的，不能給捐贈的股東帶來直接效益和聲譽上的好處。但捐贈能像借款那樣增加企業的流動性，還能提升企業的償付能力，促進企業正常運營和擴展業務，進而給股東回報。

不過，王向楠也強調，這種捐贈應完全是商業行為，是一種正常增資機制有堵點情況下的扭曲的投資方式。股東之間是合資合作關系，所以伴隨這種扭曲的投資方式，股東之間應有補充協議來另行保障股東之間的利益對等。此事項并不算復雜，設計補充協議不難，在法務部門沒有重大失誤的情況下應當具有法律效力，也能平衡各方利益。