保險地產聯姻：以十年凈利對賭 泰康33億元戰投陽光城

籌劃已久的陽光城引戰工作終于落定，泰康斥資逾33億元入局。轉讓后，泰康系的泰康人壽、泰康養老、泰康資產(通過保險資管產品)合計持股比例13.61%，將成為陽光城第三大股東。

保險和地產的聯姻早已成行業佳話。

9月9日晚間，陽光城集團股份有限公司(下稱“陽光城”)發布公告稱，泰康人壽及泰康養老和公司第二大股東上海嘉聞簽訂《股份轉讓協議》。通過協議受讓的方式，泰康人壽及泰康養老將從上海嘉聞受讓13.53%的股份，共計5.5億股，轉讓單價6.09元/股，轉讓價款合計約為33.78億元(含稅)。

9月10日，泰康人壽、泰康養老同時發布舉牌陽光城股票的信息披露公告。根據中國銀保監會相關規定，兩家公司均將本次投資納入權益投資管理。

轉讓后，泰康系的泰康人壽、泰康養老、泰康資產(通過保險資管產品)合計持股比例13.61%，將成為陽光城第三大股東。

受此消息影響，陽光城股價應聲而漲。9月10日，陽光城連續第二個交易日漲停，收報8.17元，全天成交8.16億元。

泰康系為何看上陽光城?市場又為何看好此項交易?

“和地產、養老產業的互動，已經成為大型保險公司較普遍的一種投資方向。” 某中小保險公司投資官向《國際金融報》記者表示，近年來，越來越多的險資入股房企，“保險+地產”已經成為行業投資范式，尤其是對大型保險公司(集團)來說，能較好地與地產形成資源協同效應。

知名地產分析師嚴躍進在接受《國際金融報》記者采訪時說道，此類股權轉讓體現了今年很多房企的戰略思維，即引入戰投。同時由于險資入股地產企業本身也很受關注，所以研究此類股權交易和后續陽光城的戰略都非常有意義。

陽光城“誠意滿滿”

為了吸引泰康戰投，陽光城還與其控股股東福建陽光集團有限公司(下稱“陽光集團”)實控人、上海嘉聞、泰康人壽及泰康養老簽署了合作協議，就公司治理安排、未來分紅、業績承諾及補償、公司核心管理層激勵方案等事項進行了約定，可謂“誠意滿滿”。

1、陽光城將選舉兩名來自泰康人壽及泰康養老的董事候選人進入陽光城董事會，董事會總人數調整為12人。

2、陽光城每年至少進行一次現金分紅，每年度以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的30%。

3、在業績承諾及補償方面，以2019年40.2億元的歸母凈利潤為基礎，陽光城應滿足在2020-2024年間，歸母凈利潤每年年均復合增長率不低于15%。并承諾，這5年累積歸母凈利潤數不低于340.59億元。同時，2025-2029年間，實現歸母凈利潤數為101.72億元、111.9億元、123.08億元、129.24億元和135.7億元。

4、陽光集團及其子公司及一致行動人不以任何方式減持其直接或間接持有的上市公司股份;若與泰康人壽及泰康養老協商一致的，在同等條件下，泰康人壽及泰康養老享有擬減持股份的優先購買權。

5、在公司核心管理層激勵方案上，陽光集團公開承諾促成上市公司成立覆蓋核心管理團隊的員工持股計劃，受讓上海嘉聞所持有上市公司8000萬股份，并將向員工持股計劃提供部分資金支持。

上市公司股東大會批準前述員工持股計劃，以及包括核心管理團隊在內的參與對象與上市公司簽署員工持股計劃份額認購協議，并支付份額認購款項為本次協議轉讓股份過戶和泰康人壽、泰康養老將股份轉讓價款從共管賬戶釋放的先決條件。

員工持股計劃完成受讓上海嘉聞所持8000萬股股份，為泰康人壽、泰康養老從共管賬戶釋放剩余15%股份轉讓價款的先決條件。

“上述合作協議實際為一個對賭協議，也是核心內容。” 嚴躍進表示，上述規定其實就是要求陽光城具備持續的經營和收益能力，這也體現了此類險資對于陽光城價值投資的認可。而且，在某種程度上，有類似10年的鎖定期，恰使得陽光城可以獲得更好的險資注資，實現更好的企業經營。當然反過來，其后續也需要在經營方面持續發力。

二者資源協同

陽光城表示，本次合作協議的簽訂優化了公司的股權結構以及治理水平，增強了公司資源整合及獲取能力，有助于公司拓寬項目合作渠道、優化債務結構、提升主體信用、擴大市場認可度，有利于上市公司持續穩健地發展壯大。

民生證券分析指出，泰康系入股，將有望在融資和項目去化上發揮作用，助力陽光城突破成長瓶頸。而未來五年業績承諾要求較高，也彰顯了大股東的信心。

嚴躍進補充表示，類似增持和險資的功能效應不無關系，一般險資看好的地產股，普遍都是后續成長非常好的股票，所以這個時候也會出現股價上漲等現象。

而對于陽光城來說，這兩年全國化的布局不斷加快，同時也通過各類項目收并購獲得了較好的發展。“但其實也面臨很多壓力，包括負債方面的壓力以及全國市場的擴張等。陽光城財務操作能力較好，能夠充分利用此類能力降低融資成本。不過在今年新冠肺炎疫情的沖擊下，該公司也依然需要尋找低成本的資金。”嚴躍進稱。

嚴躍進認為，積極引入險資，尤其是以戰投的名義導入，有助于陽光城資金面的改善。后續若是要實現此類業績，至少要求此類企業加快土地收購或招拍掛拿地，才能確保后續10年企業成長性較高，進而給予相關險資相應的投資回報。