天茂集團(tuán)重組國華人壽擱淺之謎 天茂資質(zhì)問題

曾在微信朋友圈寫下“入主天茂19年，付出心血煩惱，今改頭換面，努力成為第六家保險(xiǎn)上市公司”的劉益謙可能沒想到，國華人壽上市計(jì)劃會(huì)在10個(gè)月后擱淺。

此前，天茂集團(tuán)曾擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金吸收合并國華人壽并募集配套資金。不過，2020年5月26日，隨著天茂集團(tuán)一紙公告，這一市場矚目的第六家保險(xiǎn)上市公司計(jì)劃宣告結(jié)束。對于計(jì)劃終止一事，劉益謙不愿意多談，僅在回應(yīng)《中國經(jīng)營報(bào)》記者采訪時(shí)表示，一切以上市公司公告為準(zhǔn)，公告已經(jīng)寫明終止原因。國華人壽方面則表示，公司經(jīng)營情況一切正常，未受此事影響。

天茂資質(zhì)問題

監(jiān)管對于保險(xiǎn)公司股權(quán)管理趨嚴(yán)，特別是對于一家獨(dú)大且具有多金融板塊布局的股東，要盡量規(guī)避發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)。

5月26日晚間，天茂集團(tuán)(000627.SZ)發(fā)布《關(guān)于終止吸收合并國華人壽保險(xiǎn)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》明確稱，本次重大資產(chǎn)重組歷時(shí)較長，在本次重大資產(chǎn)重組期間，外部資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，部分交易對方對本次重組的股份發(fā)行價(jià)格、標(biāo)的公司估值等核心條款提出了新的意見，交易對方無法在原定計(jì)劃時(shí)間內(nèi)與本公司就此達(dá)成一致。

“經(jīng)審慎討論，本次重大資產(chǎn)重組在時(shí)間上存在不確定性，預(yù)計(jì)無法在原定計(jì)劃時(shí)間內(nèi)完成。為切實(shí)維護(hù)上市公司及全體股東利益，本公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。”天茂集團(tuán)公告顯示。

值得一提的是，與天茂集團(tuán)終止重組同時(shí)發(fā)布的還有天茂集團(tuán)董事及高管離職的消息，副董事長兼總經(jīng)理肖云華、董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)易廷浩和董事劉斌均申請離職，離職后均不再擔(dān)任天茂集團(tuán)任何職務(wù)。

對于終止重組事項(xiàng)，某證券分析師對記者表示，在沒有政策障礙的情況下，價(jià)格可能就是最核心的因素。壽險(xiǎn)牌照目前極具稀缺性，國華人壽的其他股東對國華人壽必然有新的期望。

“根據(jù)重組預(yù)案，吸收合并國華人壽發(fā)行股份的價(jià)格為6.30元/股。但截至5月26日當(dāng)天，天茂集團(tuán)的股價(jià)已跌至4.87元/股，跌幅22.70%。股價(jià)持續(xù)下跌,天茂集團(tuán)整體市值在下滑。在這種背景下，仍以6.3元/股作為發(fā)行價(jià)，國華人壽的其他股東應(yīng)該是不會(huì)同意的。假如天茂集團(tuán)股價(jià)能夠長期穩(wěn)定在8元以上,重組方案推進(jìn)可能會(huì)很順利。”該證券分析師進(jìn)一步分析。

不過，保險(xiǎn)業(yè)內(nèi)人士則認(rèn)為，終止重組與交易價(jià)格無關(guān)，一方面是天茂自身的資質(zhì)問題，與《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》(保監(jiān)會(huì)令〔2018〕5號)中保險(xiǎn)公司控制類股東最近一年末凈資產(chǎn)不低于總資產(chǎn)的30%有差距(2019年天茂集團(tuán)凈資產(chǎn)為212.23億元，占總資產(chǎn)比例為10.33%);另一方面，監(jiān)管對于保險(xiǎn)公司股權(quán)管理趨嚴(yán)，特別是對于一家獨(dú)大且具有多金融板塊布局的股東，可能要盡量規(guī)避發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)。

對于公眾普遍關(guān)心的國華人壽后續(xù)是否繼續(xù)推進(jìn)上市一事，國華人壽方面回應(yīng)記者采訪時(shí)表示，依據(jù)監(jiān)管相關(guān)規(guī)定，控股股東天茂集團(tuán)承諾自終止重組披露之日起1個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。相關(guān)事項(xiàng)以天茂集團(tuán)的公告為準(zhǔn)。

股東崢嶸往事

國華人壽引進(jìn)的湖北宏泰集團(tuán)近兩年來頻頻出手，爭取金融牌照，收購上市公司。

記者注意到，目前，國華人壽股權(quán)結(jié)構(gòu)為：天茂集團(tuán)持股比例51%;而海南凱益實(shí)業(yè)有限公司、上海博永倫科技有限公司、寧波漢晟信投資有限公司、湖北省宏泰國有資本投資運(yùn)營集團(tuán)有限公司(以下簡稱“湖北宏泰集團(tuán)”)、武漢地產(chǎn)開發(fā)投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“武漢地產(chǎn)”)、武漢市江岸國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司(以下簡稱“江岸資管”)六家公司持股比例分別為15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%和0.2273%，共計(jì)持股49%。

其中，湖北宏泰集團(tuán)、江岸資管、武漢地產(chǎn)是在2018年8月通過每股9.08元的價(jià)格，合計(jì)增資46.55億元準(zhǔn)備進(jìn)入國華人壽股東席位，三家新進(jìn)股東均具有湖北國資背景。此外，在增資之前，國華人壽于2018年5月將公司注冊地址從上海遷往湖北武漢。

實(shí)際上，湖北國資增資國華人壽獲得銀保監(jiān)會(huì)批復(fù)四個(gè)月后，2019年8月，天茂集團(tuán)便宣布吸收合并國華人壽。

據(jù)公開資料，自2018年以來，湖北省一直大力推進(jìn)省內(nèi)企業(yè)上市，為此部署了一系列工作和制定了明確的目標(biāo)。在2018年4月，湖北省人民政府下發(fā)《省人民政府關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)企業(yè)上市工作的意見》(鄂政發(fā)〔2018〕17號)(以下簡稱《意見》)實(shí)施上市公司倍增計(jì)劃，要求推進(jìn)企業(yè)上市，必須持續(xù)發(fā)力，久久為功，要按照“儲(chǔ)備一批、培育一批、輔導(dǎo)一批、申報(bào)一批、上市一批”的工作思路，力爭到2022年末，全省境內(nèi)外各類上市公司總數(shù)要達(dá)到200家左右，實(shí)現(xiàn)上市公司數(shù)量倍增。

尤其國華人壽引進(jìn)的湖北宏泰集團(tuán)是兼具國有資本投資、國有資本運(yùn)營雙重屬性的投融資平臺(tái)，近兩年來頻頻出手，爭取金融牌照，收購上市公司，例如大手筆增資湖北銀行，控股上市公司萬潤科技，著力打造金融控股集團(tuán)和產(chǎn)融結(jié)合的區(qū)域性大型企業(yè)集團(tuán)。

此外，《意見》還規(guī)定省企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組，要統(tǒng)籌協(xié)調(diào)全省企業(yè)上市工作。聯(lián)合滬深交易所，成立企業(yè)上市培育基地，為上市后備企業(yè)提供全鏈條、多方位、專業(yè)化的培訓(xùn)、咨詢和金融服務(wù)。

值得一提的是，控股股東新理益集團(tuán)對天茂集團(tuán)股份增持的時(shí)間節(jié)點(diǎn)也頗有意味。

2018年8月12日，天茂集團(tuán)發(fā)布引進(jìn)三家湖北國資對國華人壽增資公告之后，到2018年10月30日董事會(huì)審議通過之前，新理益集團(tuán)自2018年10月12日起六個(gè)月內(nèi)對天茂集團(tuán)進(jìn)行增持。2018年10月12日~2019年4月11日期間，累計(jì)增持天茂集團(tuán)4118萬股，占總股本的0.8337%，成交金額達(dá)到2.32億元。

對此，湘財(cái)證券林世穩(wěn)公開表示，新理益集團(tuán)在合規(guī)窗口期增持，將資金已經(jīng)提前“埋伏”，仍可以看作一種有效的提前預(yù)知舉動(dòng)。

國華激進(jìn)負(fù)債

申萬宏源研報(bào)分析稱，國華人壽當(dāng)前以銀保躉交年金業(yè)務(wù)為主,仍處于躉交推動(dòng)的粗放型發(fā)展階段。

國華人壽償付能力報(bào)告顯示，其2020年一季度末核心償付能力為147.64，綜合償付能力為154.83%，對比銀保監(jiān)會(huì)5月最新公布的數(shù)據(jù)，截至2020年第一季度末，納入審議的178家保險(xiǎn)公司平均綜合償付能力充足率為244.6%，核心償付能力充足率為233.6%，差距較大。

公開數(shù)據(jù)顯示，2019年末，國華人壽累計(jì)實(shí)現(xiàn)總規(guī)模保費(fèi)539.72億元，同比下降5.98%，其中新單保費(fèi)477.28億元，占總規(guī)模保費(fèi)比例達(dá)到88.44%;續(xù)期保費(fèi)為62.44億元;保單13個(gè)月繼續(xù)率為93.97%，同比下滑0.19%。

2018年~2019年，其保戶儲(chǔ)金及投資款分別為364.75億元、449.12億元。特別在2018年，國華人壽較大規(guī)模銷售了萬能險(xiǎn)產(chǎn)品，雖然當(dāng)年保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入345.25億元，較2017年同期下降25.16%;但總規(guī)模保費(fèi)達(dá)到574億元，較2017年同期增長17.3%。

申萬宏源研報(bào)分析稱，國華人壽當(dāng)前以銀保躉交年金業(yè)務(wù)為主,仍處于躉交推動(dòng)的粗放型發(fā)展階段。自2013年以來國華人壽沿襲了一條以資產(chǎn)驅(qū)動(dòng)負(fù)債發(fā)展的路徑，通過銀保躉交快速做大規(guī)模保費(fèi)并在資產(chǎn)端通過激進(jìn)的資產(chǎn)配置獲取投資收益，賺取利差。

資產(chǎn)端配置方面，國華人壽2017年至2019年債券配置占比為11.6%、11.8%、15.85%;信托計(jì)劃占比分別為24.9%、20.17%、17.76%。同期，股票和基金投資占比分別為12.7%、6.4%、10%。

“非標(biāo)和權(quán)益類投資占比較高，主要與其自身較為激進(jìn)的負(fù)債端來源有關(guān)，為追求較高的利差來源，提升資產(chǎn)端風(fēng)險(xiǎn)偏好。預(yù)計(jì)國華人壽短期內(nèi)仍將沿襲‘資產(chǎn)驅(qū)動(dòng)負(fù)債’的發(fā)展模式，利差仍為最重要利潤來源，預(yù)測2019年至2021年報(bào)表總投資收益率分別為6.6%、6.7%和6.6%。”申萬宏源研報(bào)顯示。

據(jù)天茂集團(tuán)年報(bào)，2020年，國華人壽將繼續(xù)規(guī)劃適度保費(fèi)規(guī)模，同時(shí)，從“降低負(fù)債成本、拉長負(fù)債久期、優(yōu)化繳費(fèi)結(jié)構(gòu)、增加保障內(nèi)容”四個(gè)方面優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

“公司按照既定戰(zhàn)略持續(xù)推動(dòng)業(yè)務(wù)發(fā)展，推進(jìn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，始終堅(jiān)持適度規(guī)模，效益導(dǎo)向，已連續(xù)六年實(shí)現(xiàn)盈利。2020年前四月，國華人壽累計(jì)實(shí)現(xiàn)原保險(xiǎn)保費(fèi)收入173.41億元;實(shí)現(xiàn)規(guī)模保費(fèi)256.89億元，基本達(dá)成公司既定保費(fèi)計(jì)劃。”國華人壽方面表示。